Golden Shares et Actions Spécifiques : l'État face aux investissements stratégiques

Fin 2025, la cession de LMB Aerospace au groupe américain Loar a provoqué une intervention spectaculaire de l'État français. Non pas une interdiction, mais quelque chose de plus subtil : une action spécifique. Ce mécanisme peu connu incarne une nouvelle façon de gouverner les investissements sensibles, entre souveraineté économique et conformité européenne.

Pourquoi l'État investit un euro pour contrôler LMB Aerospace

LMB Aerospace fabrique les ventilateurs du Rafale et des sous-marins nucléaires français. Pour l'État, il était impensable de laisser cette expertise s'échapper sans garde-fou. L'ordonnance de 2014 et surtout la loi PACTE de 2019 ont créé un instrument pour cela : l'action spécifique.

Contrairement à une simple autorisation réglementaire, cette action donne à l'État des droits permanents au sein de la gouvernance de l'entreprise : droit de nommer un observateur au conseil, droit d'opposition à la vente d'actifs critiques, droit d'agrément préalable pour les franchissements de seuils. C'est un contrôle sans nationalisation.

Golden shares : une pratique européenne contrôlée par la CJUE

Les golden shares doivent respecter le droit européen. La Cour de justice a, depuis l'affaire Elf-Aquitaine de 2002, établi des règles strictes. L'action spécifique ne doit pas être un prétexte protectionniste. Elle ne doit être justifiée que pour protéger un intérêt essentiellement national — la défense, l'infrastructure critique, la sécurité publique — et elle doit être proportionnée.

Trois leviers pour les entreprises exposées

Si votre entreprise opère dans un secteur sensible — défense, télécommunications, énergie, technologies quantiques — vous devez anticiper.

• Lancez un audit des risques IEF (investissements étrangers en France) pour identifier vos vulnérabilités.

• Structurez vos opérations capitalistiques avec des clauses d'agrément préalable, des restrictions de cession, des droits de préemption pour l'État.

• Engagez un dialogue informel avec le Trésor avant toute cession : cette démarche de pré-notification accélère les autorisations et permet de négocier les conditions.

Perspectives : vers une harmonisation européenne ?

La Commission révise actuellement le cadre du filtrage des IDE. Elle envisage d'harmoniser les seuils et critères entre États membres. En parallèle, la France réfléchit à étendre l'usage des golden shares dans l'IA et le spatial. Le Conseil d'État recommande prudence et limitation dans le temps.

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L'essentiel en 5 points

• L'action spécifique est un droit au sein de la gouvernance d'une entreprise, acquis par l'État pour un euro symbolique.

• Elle s'applique aux entreprises relevant de l'APE, ou recevant au moins 5 % de Bpifrance depuis 2018.

• Les golden shares doivent respecter le test CJUE de proportionnalité : intérêt légitime, nécessité, absence d'excès.

• Le cas LMB Aerospace montre le triptyque : autorisation IEF + conditions strictes + golden share permanente.

• Les entreprises stratégiques doivent intégrer l'analyse IEF et golden share dans toute structuration capitalistique.